12月24日，福田汽車發布關于對河北雷薩重型工程機械有限責任公司增資暨關聯交易公告，公司與雷薩股份共同向河北雷薩增資39,200萬元人民幣，其中，公司擬以債轉股方式按股比向河北雷薩增資19,208萬元，轉股價格為1元/股；雷薩股份擬以現金方式按股比向河北雷薩增資19,992萬元。增資完成后，河北雷薩注冊資本變更為15.92億元，股權結構不變。

一、關聯交易概述

2020年8月21日，北汽福田汽車股份有限公司（以下簡稱“公司”、“福田汽車”）將所持有的河北雷薩重型工程機械有限責任公司（以下簡稱“河北雷薩”）51%股權轉讓給雷薩股份有限公司（即泰達信股份有限公司，2020年9月更名為雷薩股份有限公司，以下簡稱“雷薩股份”），交易完成后，公司持有河北雷薩49%股權。

為了減輕河北雷薩的運營壓力，降低資產負債率，滿足業務持續發展需要，公司與雷薩股份共同向河北雷薩增資39,200萬元人民幣，其中，公司擬以債轉股方式按股比向河北雷薩增資19,208萬元，轉股價格為1元/股；雷薩股份擬以現金方式按股比向河北雷薩增資19,992萬元。增資完成后，河北雷薩注冊資本變更為15.92億元，股權結構不變。

本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。截至目前，過去十二個月內公司與河北雷薩重型工程機械有限責任公司發生的關聯交易（股東大會已批準的除外）未達到上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上，因此無需提交股東大會審議。

二、關聯交易履行的審議程序

2020年12月15日，公司以電子郵件、傳真和專人送達的方式，向全體董事發出了《關于公司按股比向關聯方河北雷薩增資的議案》。會議的召開符合《公司法》和本公司章程的規定。

公司4位獨立董事對該議案發表了事前認可意見，同意將該議案提交董事會審議，并發表了同意該議案的獨立意見。

公司董事會審計/內控委員會和投資管理委員會均對該議案進行了認真審核，均發表了同意意見。

《關于公司按股比向關聯方河北雷薩增資的議案》表決結果如下：

本公司共有董事11名。截至2020年12月23日，共收到有效表決票11張。董事會以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于公司按股比向關聯方河北雷薩增資的議案》。

決議如下：

1、同意北汽福田汽車股份有限公司以債轉股方式按股比向河北雷薩重型工程機械有限責任公司增資人民幣19208萬元；

2、授權經理部門辦理相關手續。

三、關聯方介紹

（一）關聯方關系介紹

公司副總經理楊國濤擔任河北雷薩董事長、經理，依照《規則》第10.1.3（三）的規定，河北雷薩作為公司的關聯方，公司按股比向河北雷薩增資構成關聯交易。

（二）關聯交易的名稱及類別

對關聯方增資。

（三）關聯方的基本情況

企業名稱：河北雷薩重型工程機械有限責任公司。

性質：其他有限責任公司

住所：河北省張家口市宣化區宣府大街202號。

成立日期：2018年8月30日。

法定代表人：楊國濤。

注冊資本：120,000萬元。

主營業務：專用車輛、汽車配件、工程機械的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務及制造、銷售。

主要股東及持股比例：本次增資前，雷薩股份持股51%，福田汽車持股49%；本次由于按照股比進行增資，增資后，股權結構不變。

2019年主要財務數據：總資產244,028.96萬元、凈資產67,154.8萬元、營業收入239,076.62萬元、凈利潤-52,845.2萬元。2020年1-9月主要財務數據：總資產187,340.77萬元、凈資產28,967.04萬元、營業收入98,009.04萬元、凈利潤-38,187.76萬元。

公司與河北雷薩在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面均保持獨立。

四、增資方案

（一）增資方案概述

公司及雷薩股份共同向河北雷薩增加39,200萬元注冊資本，本次增資后，河北雷薩的注冊資本由人民幣120,000萬元增加至人民幣159,200萬元，具體情況如下：

福田汽車以其持有的19,208萬元對河北雷薩債權（以下簡稱“標的債權”）出資，認繳19,208萬元新增注冊資本。根據北京國融興華資產評估有限責任公司于2020年12月15日出具的編號為“國融興華評報字【2020】第040071號”的《評估報告》，該債權評估值為人民幣19,208萬元。

雷薩股份以貨幣形式出資，認繳19,992萬元新增注冊資本。

（二）出資的先決條件

河北雷薩已按照相關法律、法規、公司章程等規定履行了新增注冊資本所必需的程序，通過了相應的股東會決議，取得了其履行本協議所必需的批準和授權，并已向福田汽車及雷薩股份提供了上述股東會決議原件的傳真件/復印件（加蓋河北雷薩公章，并承諾與股東會決議原件保持一致）。

（三）支付增資款

雷薩股份應于出資的先決條件成就之日起5個工作日內，將19,992萬元出資款支付至河北雷薩賬戶。

福田汽車用于向河北雷薩出資的標的債權自雷薩股份向河北雷薩支付完畢19,992萬元出資款之日起轉讓給河北雷薩。標的債權轉為對河北雷薩的出資之日，標的債權視為已清償。

（四）增資前后的股權結構

本次增資為原股東同比例增資，增資后公司持有河北雷薩股權比例不變。

（五）關聯交易的定價政策及依據

河北雷薩本次增資由原有的兩家股東雷薩股份和福田汽車按照原出資比例進行出資，故無增資溢價，兩家股東按照每1元注冊資本對應1元人民幣出資。

五、關聯交易的目的以及對上市公司的影響

根據2020年8月21日公司與雷薩股份簽訂的《產權交易合同》，公司將所持有的河北雷薩51%股權以24,668萬元轉讓給雷薩股份，同時約定河北雷薩在本次股權轉讓變更登記完成之日起4年內償還對公司欠款108,132萬元（詳見公告號臨2020-101）。標的債權19,208萬元自轉為對河北雷薩的出資之日起視為已清償，剩余債權889,240,926.12元仍按合同約定4年內償還。

本公司對河北雷薩進行增資，遵循了公平、公正、公開的原則，不存在損害公司股

東尤其是中小股東利益的情形，不會對公司持續經營等產生不利影響。上市公司的收入、利潤也不依賴此關聯交易。所以，本次關聯交易不會對上市公司的獨立性產生任何影響。

本公司對河北雷薩以債轉股方式進行增資，在確保上市公司日常運營和資金安全的

前提下實施，可以增加上市公司投資收益。

六、獨立董事意見

公司4位獨立董事對該議案發表了事前認可意見，同意將該議案提交董事會審議，并發表了同意該議案的獨立意見如下：

公司與河北雷薩重型工程機械有限責任公司的關聯交易，符合公正、公允、公平原則，交易價格公允，符合公司和全體股東的利益。關于公司與河北雷薩重型工程機械有限責任公司進行關聯交易事項，審議程序符合法律、法規及《公司章程》的規定。我們同意《關于公司按股比向關聯方河北雷薩增資的議案》。

七、歷史關聯交易（日常關聯交易除外）情況

截至本公告披露日，除外日常關聯交易外，公司過去12個月內與河北雷薩重型工程機械有限責任公司未發生關聯交易。

八、上網公告附件

（一）經獨立董事事前認可的聲明

（二）經獨立董事簽字確認的獨立董事意見

特此公告。

北汽福田汽車股份有限公司董事會

二〇二〇年十二月二十三日